法學專家聚焦重慶隆鑫系重整案：破產程序正當性如何平衡中國民企保護？

2024年4月9日，洪範法律與經濟研究所主辦的線上研討會《破產重整的程序正當性與民企保護》在中國北京召開。王涌（洪範法律與經濟研究所所長）、陳景善（中國政法大學民商經濟法學院教授，及北京市債法學研究會秘書長）、賀丹（北京師範大學法學院教授）、池偉宏（上海再生律師事務所主任）等法學界專家和企業代表共同參與本次研討會議。會議以重慶隆鑫系破產重整案中的執行爭議為例，深入探討破產程序中的法律規範、權力邊界及民營企業權益保護等核心議題，旨在通過典型案例分析為破產重整程序的完善提供有益思路和建議。

重慶隆鑫系破產重整背景

隆鑫系十三家企業於2022年3月16日被重慶市第五中級人民法院裁定實質合併破產重整，其核心資產包括隆鑫通用、豐華股份、渝農商行及齊合環保等上市公司股權。2022年11月21日，重慶五中院裁定批准隆鑫系企業的《重整計劃》，核心內容包括：由「中國合伙人基金+重慶發展投資」作為戰略投資人，承諾以「整體重整」原則保留核心資產並注入新業務。然而，因投資人退出及管理人後續操作，案件陷入以下爭議：

• 資產拆分出售：管理人繞過《重整計劃》，將上市公司股權低價拆分轉讓，導致協同價值喪失；

• 管理人越權：通過制定《監督方案》全面接管企業決策權，擅自變更董事會並代行股東權利；

• 程序合法性存疑：債委會授權管理人代表全體債權人行駛股東權利的決議未充分保障債權人知情權與表決權。

基於以上爭議，與會專家就五大核心問題展開討論：

1：破產管理人的職責和權力邊界

池偉宏主任首先介紹企業破產重組過程中管理人的職責範圍。與會專家強調，破產重整須遵循《企業破產法》框架，管理人應依法履行職責，確保重整計劃的執行符合法律規定和債權人利益。尤其在大型重資產企業重組中，管理人需具備平衡多方利益的能力。同時，管理人在保管債務人企業印章、決定企業重要行為以及執行重整計劃等方面應接受債權人會議和債權人委員會的監督，確保其行為透明、公正。與會專家討論指，目前《企業破產法》對重整計劃執行中的程序和規範仍有待完善細節，特別是不同案例中管理人的地位和權力範圍未有明確細則，而細則的完善有助避免「權力濫用」、「效率優先侵蝕程序正義」等「黑箱」操作。

2：重整計劃執行中的投資人退出問題

會議針對《重整計劃》在法院裁定批准後，重整投資人退出的情況進行深入探討。與會專家指出，此種情況對債務人企業、債權人和管理人均帶來極大挑戰。債務人企業可能面臨資金鏈斷裂、經營困難等問題；債權人可能面臨債權無法及時清償的風險；管理人則需在法律框架內協調各方利益，尋找新解決方案；因債務人往往具備實際企業管理和經營經驗，故與管理人擁有同樣尋找新投資人的權利，其意見需被尊重和考慮。專家了解到隆鑫系重整過程中投資人退出後，債務人和企業股東對投資保證金去向、新投資人的引進、資產處置協議簽署等後續事項均失去知情權。對此，專家建議司法部門建立更健全的破產重組機制，明確各方在投資人退出時的權利義務，確保重整程序順利進行。

3：債權人委員會的權利與地位

債權人委員會在破產程序中的權利和地位亦是會議討論重點之一。專家指出，債權人委員會應充分發揮其監督和協調作用，維護債權人的合法權益。在破產程序終結後，債權人委員會是否繼續存在並享有相應法律地位和權利，需根據具體情況和法律規定確定。

4：針對破產管理人違法行為的救濟措施

會議還討論若重整管理人在重整執行過程中出現違法行為，債務人企業、原出資人以及債權人可採取的救濟措施。隆鑫系創始人分享了對管理人在重整執行中的困惑，並就管理人的不合規行為分別在北京市朝陽法院和香港高等法院提出訴訟，目前相關訴訟均已立案。對此，專家認為隆鑫系重組案件的訴訟或對完善相關法律法規、明確管理人的法律責任，及建立健全的投訴和舉報機制、加強對管理人行為的監督起到積極影響。

5：破產法院和政府工作組的角色與地位

最後，與會人員就破產法院和政府工作組在破產程序及重整計劃執行中的角色和地位進行深入分析。破產法院應依法行使職權，確保破產程序的公正性和合法性。政府工作組則應在維護社會穩定、協調各方利益、促進地方經濟發展等方面發揮積極作用。專家建議應加強對「府院聯動」機制的規範和監督，防止其被濫用。

隆鑫系重整案折射的不僅是法律爭議，更是民營企業對法治化營商環境的深切期待。本次研討會通過專業交鋒，為破產重整程序的完善提供有益思路和建議。未來，期待中國國家司法機構進一步加強破產重整相關法律法規的制定和完善，提高程序的透明度和公正性，促進市場經濟和民營企業的健康發展。